山西三维集团股份有限公司公司内部控制自我评价报告

发布于:2021-06-14 16:59:18

山西三维集团股份有限公司 公司内部控制自我评价报告

1、公司内部控制综述 (1)公司内部控制的组织架构图 公司的组织机构设置严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定 设置,建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理 结构,各司其职,各负其责,保证了公司生产经营的正常进行。公司监事会和公 司独立董事履行各自职责,对公司内部控制活动进行监督。

股东大会 监 事 会 董 事 会 董事会秘书 总 经 理 副总经理 处室 人 力 资 源 部 环 境 保 护 处 能 源 计 量 处 基 建 技 改 处 投 资 与 市 场 信 息 部 财务负责人

公 司 办

证 券 办

财 务 处

企 管 处

技 术 中 心

检 验 中 心

生 技 处

安 技 处 分厂

供 应 处 车间

销 售 公 司

物 资 处

物 流 中 心

审 计 部

机 动 处

有 机 分 厂

丁 二 醇 分 厂

粘 合 剂 分 厂

热 力 分 厂

电 仪 分 厂

甲 醛 车 间

乙 炔 车 间

季 戊 四 醇 车 间

苯 精 制 车 间

酯 化 车 间

供 水 车 间

水 处 理 车 间

生 化 车 间

空 分 车 间

检 修 车 间

子公司 山西三维国际贸易 有限公司(80%) 山西三维欧美科化 学有限公司(75%)

参股公司 山西浩维聚脂有限 责任公司(15.41%) 中国光大银行 (0.2%)

(2)内部控制制度总体建设情况 公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定,按照全面性、审慎性、有效 性、适时性原则和建立现代企业制度的要求,制定了《公司内部控制制度》 ,从 内部环境、控制程序等方面建章立制,涵盖公司经营活动全过程,以及单位内部 的各项经济业务、 各个部门和各个岗位。 各部门按照独立运行、 相互制衡的原则, 通过相应的岗位职责,使各个部门职能明确、权责清晰,避免相互推诿现象的发 生,为公司规范、高效地运作提供了制度保障。 公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 、 、 、 《总经理工作细则》《董事会各专门委员会工作职责》等规范制度,促进了公司 、 法人治理结构的完善和规范运作。 公司设立了董事会四个专门委员会,对董事会负责。董事会审计委员会同时 配合监事会的监事审计监督工作。公司设有审计处,对公司及下属单位的经营活 动和结果进行审计和专项检查,有效地防范了公司经营风险,保障了股东合法权 益。 公司具备积极的内部控制环境, 董事会及相关的专门委员会实际负责批准并 定期审查公司经营战略和重大决策,确定经营风险的可接受水*;公司高级管理 人员严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人员和董事会、专门委员会之 间的责任、授权和报告关系明确。公司高管人员通过宣传、辅导等方式积极促使 员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括:1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的 公司治理相关制度;2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管 理制度组成的公司日常管理制度;3、按照《公司法》《会计法》《企业会计制 、 、 度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制 度及内部审计制度;4、以 ISO9001 质量管理管理体系、ISO14001 环境管理体系 为核心的业务控制制度;5、公司根据要求制定的《公司内部控制制度》 。 (3)内控监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制,及时发现和纠正内部控制缺陷,公司建立了 监事会检查监督制度、 内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监督制 度,分别由公司监事会、审计处及各个相关职能部门负责人具体执行。公司审计 处配备内部审计员 3 人,公司内部审计涵盖了公司各项业务,分支机构及下属子 公司财务会计、数据系统等各类别,内部审计范围具有完整性。公司内部审计部 门独立行使审计监督权,对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制 度的执行情况进行审计检查,对违反财务会计制度的行为进行处罚,确保财务会 计制度的有效遵守和执行。各职能部门的负责人均具有经济师、工程师或会计师 的中、高级职称,拥有相当丰富的从业经验。 (4)报告期内,公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成 效。

报告期内,公司根据中国证监会和山西证监局的相关要求,修订了《公司章 程》 ,增加了大股东占用资金和公司违规担保的责任追究条款,并经公司 9 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议和 10 月 31 日召开的 2009 年度第四次临时 股东大会审议通过。同时,根据山西证监局的要求,上报并披露了《现场检查整 改报告》 ,并经 9 月 28 日召开的公司临时董事会审议通过。 上述公司治理内部控制相关文件的建立和健全, 使公司最终形成了一套较为 完整严密的内部控制制度体系, 为公司持续、 健康的发展提供了有力的制度保障。 总之,报告期内,公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国 家有关法律法规和监管部门的要求,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合 理性、完整性和有效性。 2、重点控制活动 (1)公司控股子公司的内部控制情况 ①控股子公司持股比例表 序号 公司名称 山西三维欧美科化学有限公司 1 山西三维国际贸易有限公司 2 ②控股子公司内部控制情况 根据公司内部控制的规定,公司对下设的控股公司实行直接管理,职能部门 对所属子公司进行直接的专业指导、监督及支持。 各所属子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度, 必须根据公司的总体 经营计划经营, 公司对所属子公司的机构设置、 资金调配、 人员编制、 人员录用、 培训、调配和任免实行统一管理,保证公司在经营管理上的高度集中,公司审计 部门对下属子公司进行每季度的考核。 (2)公司关联交易的内部控制情况 公司与大股东存在关联交易的情况, 主要是大股东需要公司提供水、 汽, 电、 而公司需要大股东提供土地租赁、劳务服务、教育服务、医疗服务等。为了确保 这种关联交易的价格公允,公司与大股东签定有综合服务协议,双方关联交易价 格公*合理,而且,每年制定日常关联交易计划并予以公告披露。 在《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》《股东大会议事规则》等公 、 、 司规章制度的有关条款中, 针对关联交易的决策程序、 披露程序等都进行了规范。 上述关联交易定价公允,定价依据充分,与市场交易价格或独立第三方的交易价 格不存在较大差异; 关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易处理的相关规 定, 并且在与公司关联企业进行关联交易时履行了关联董事及关联股东回避表决 等程序。关联交易不影响公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性, 不存在损害公司和其他股东利益的情形,保护了中小股东的利益不受损害。 (3)公司对外担保的内部控制情况

持股比例 75% 80%

通过认真学*《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)中关于上市公司对外担保的相关规定, 我公司在《公司章程》四十一条中,对公司对外担保进行了规定,明确规定了对 外担保的基本原则。在《公司对外担保内部控制制度》中,对公司对外担保作了 详细规定,对外担保对象的审查、审批及管理程序,对外担保的信息披露以及对 外担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内,公司为山西焦化股份有限公司担保 1.69 亿元,该担保事项经公 司 2009 年 9 月 28 日公司临时董事会审议通过,并经 2009 年 10 月 31 日召开的 公司 2009 年度第五次临时股东大会批准。 (4)公司募集资金使用的内部控制情况 公司自首次公开发行股票以来,又进行了三次再融资。为了加强募集资金的 管理和使用,有效发挥资金功能,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 、 、 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制 定了《募集资金使用管理办法》 ,2008 年对该制度进行了修订和规范,进一步完 善了募集资金专项存储和使用管理制度,确保资金安全并全部用于募集资金项 目。更改募集资金用途的,均履行了法定程序。 (5)公司重大投资的内部控制制度 公司制定有《公司重大投资管理规定》 ,对投资项目的立项、投资审批、组 织实施以及项目的运作管理与效果评价作了具体规定。同时根据《深圳证券交易 所股票上市规则》及《内部控制指引》的相关规定,在《公司章程》中,对重大 投资信息披露作了明确的规定。 (6)公司信息披露的内部控制情况 为了加强公司信息披露工作的管理,提高公司信息披露的质量和透明度,维 护证券市场秩序,保护投资者及利益相关者的合法权益,我公司根据《深圳证券 交易所股票上市规则》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司信息披露指引》 等法律、 法规,制定了《山西三维集团股份有限公司信息披露事务管理制度》 。公司严格 遵守该制度规定的披露原则。需披露的事项和披露标准,披露的程序,披露责任 的划分和追究机制等来披露公司事务,确保公司信息披露工作的顺利开展。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 (1)公司内部控制存在的缺陷问题及整改计划 中国证监会山西监管局于 2009 年 7 月 17 日至 24 日对我公司进行了现场检 查。2009 年 9 月 7 日,我公司接到中国证监会山西监管局《山西三维集团股份 有限公司现场检查限期整改通知书》 (晋证监函[2009]189 号)后,公司董事会高 度重视,立即组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对公司现场检 查发现的问题进行了认真分析和研究,制定了切实可行的整改措施,并提交公司 2009 年 9 月 28 日召开的临时董事会审议。

①公司治理方面存在的问题和整改情况 存在问题: 《公司章程》 1、 未按照 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)第一条第二项规定制定违反对外担保审议程序、审批权 限的责任追究制度的条款。 整改情况:公司已制作了修改《公司章程》的议案,针对问题 1, 《公司章 程》增加第一百一十三条,规定了违反对外担保审批程序、审批权限的责任追究 制度, 上述修改公司章程的议案已经公司 2009 年 9 月 24 日召开的第四届董事会 第十二次会议审议通过, 已经 2009 年 10 月 23 日 2009 年度第四次临时股东大会 审议批准。 存在问题: 《公司章程》 2、 未按照 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)第一条第四项规定修订由董事会审批的对外担保,必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议的条款。 整改情况:公司已做了修改《公司章程》的议案,针对问题 2, 《公司章程》 在一百二十条中增加了“由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议” ,上述修改公司章程的议案已经公司 2009 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过,已经 2009 年 10 月 23 日 2009 年度第四次临时股东大会审议批准。 存在问题:3、公司章程未按照《关于进一步加快*迩饭ぷ鞯耐ㄖ (证 监公司字[2006]92 号) 第七条规定制定防止资金被占用的长效机制和责任追究制 度。 整改情况:针对问题 3, 《公司章程》拟增加第一百一十二条,规定了制定 防止资金被占用的长效机制和责任追究制度, 上述修改公司章程的议案已经公司 2009 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过,已经 2009 年 10 月 23 日 2009 年度第四次临时股东大会审议批准。 存在问题:4、公司未经董事会审议通过新修订的《财务管理制度》 。 整改情况:针对问题 4,新修订的《财务管理制度》已于 2009 年 9 月 24 日 召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。 ②规范运作方面存在的问题及整改情况 存在问题:1、公司 2008-2009 年召开的董事会中有 7 次会议,14 次董事委 托行为没有书面授权委托书,不符合《公司章程》第 121 条规定。 整改情况: 公司针对上述存在的问题, 已经及时采取了补救措施, 制定了 《董 事会授权委托和股东大会授权委托规范管理办法》 ,加强了董事会授权委托和股 东大会授权委托的规范管理。 公司将从 2009 年 9 月 24 日第四届董事会第十二次 会议起有董事存在委托行为, 将及时签署书面授权委托书, 并载明具体委托事项。

存在问题:2、公司 2009 年召开的股东大会存在代理人全权委托的情况,不 符合公司《章程》第 61 条规定。 整改情况: 公司针对上述存在的问题, 已经及时采取了补救措施, 制定了 《董 事会授权委托和股东大会授权委托规范管理办法》 ,加强了董事会授权委托和股 东大会授权委托的规范管理。 2009 年 10 月 23 日召开的 2009 年度第四次临时 从 股东大会起,股东代理人委托表决,授权委托书将载明对具体议案的委托表决意 见。 存在问题:3、2007 年第四届三次董事会会议记录内容和披露决议不一致。 会议记录只有一项审议《山西三维集团股份有限公司关于公司治理的整改报告》 的议案,而披露为三项:一是《山西三维集团股份有限公司关于公司治理的整改 报告》 ;二是关于修改章程的议案;三是关于召开第二次临时股东大会的通知。 整改情况:对四届三次董事会会议记录进行了补充,增加了遗漏的议案。 ③信息披露方面存在的问题及整改情况 存在问题:1、公司信息披露的固定资产累计折旧使用年限与其控股子公司 实际执行不一致。 公司 2008 年度财务报表附注中披露的固定资产累计折旧为房屋建筑物 35 年,机器设备 14 年,运输设备 12 年,而公司控股子公司三维国贸对上述前三类 固定资产分别按 50 年、12 年和 8 年计提累计折旧,控股子公司三维欧美科对第 四类固定资产按 5-8 年计提累计折旧,累计折旧年限与公司年报信息披露情况不 一致。 整改情况:公司控股子公司三维国贸和三维欧美科在 2009 年度末,将与母 公司执行一致的固定资产累计折旧使用年限。自公司 2009 年度报告披露之日, 不再出现上述问题。 ④募集资金管理和使用方面存在的问题及整改情况 问题 1:公司 2007 年募集资金实际使用情况与信息披露情况存在差异。公 司 2 万吨聚乙烯醇扩产项目实际使用募集资金 3636.00 万元,而公司却披露使用 4716 万元,两者相差 1082 万元。 自查情况:根据《山西三维集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书》 (以下简称“ 《上市公告书》)披露,2007 年 2 月 16 日,公司采 ” 取非公开发行股票方式向 9 名特定投资者发行了 8000 万股股份,募集资金净额 为 586,256,970.74 元(扣除发行费用) 。募集资金计划投资于以下项目:
总投资额 项 1 目 (万元) 7.5万吨/年丁二醇项目 39708 投入金额(万元) 25503.697 计划以募集资金

2 3

20万吨/年粗苯精制项目 2万吨/年聚乙烯醇(PVA)扩产项目 合计

28406 4716 72830

28406 4716 58625.697

项目所需资金以募集资金投入不足部分,公司将通过银行借款等方式来解 决。 根据上述募集资金的使用分配情况,公司 2 万吨/年聚乙烯醇(PVA)扩产项 目总投资额为 4716 万元,计划以募集资金投入金额 4716 万元。公司 2 万吨聚乙 烯醇扩产项目实际使用募集资金 3636.00 万元与《上市公告书》披露计划以募集 资金投入金额 4716 万元之间的差额 1082 万元, 系公司于募集资金到位之前公司 已投入的部分自筹资金 1082 万元。该事项已在《上市公告书》披露,即“截止 到 2006 年 6 月 30 日,公司 2 万吨/年聚乙烯醇(PVA)扩产项目已经投入 845.79 万元。 ” 据此,公司 2 万吨聚乙烯醇扩产项目实际使用募集资金应为 4716 万元,包 括募集资金到位后使用的 3636.00 万元,以及以募集资金置换预先投入的自筹资 金 1082 万元。 整改情况:公司认真核查了募集资金的使用情况,对于就募集资金实际使用 数额发生的歧义,在全面核查的基础上向山西证监局进行详细解释。自 2009 年 9 月 7 日以后,公司如有新的募集资金,将严格按照《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》规范资金专户管理,严格按照承诺投入,认真履行信息披露 义务。 问题 2:公司将 1082 万元募集资金补充前期投入资金未按照《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》第十五条规定履行相关程序。 自查情况:根据《上市公告书》披露,2007 年 2 月 16 日,公司采取非公开 发行股票方式向 9 名特定投资者发行了 8000 万股股份,募集资金净额为 586,256,970.74 元(扣除发行费用) 。其中,公司 2 万吨/年聚乙烯醇(PVA)扩 产项目总投资额为 4716 万元,计划以募集资金投入金额 4716 万元。据此,公司 2 万吨/年聚乙烯醇(PVA)扩产项目系全部使用募集资金建设。鉴于公司于募集 资金到位之前公司已投入部分自筹资金 1082 万元,因此,在募集资金到位后, 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 1082 万元。置换时, 《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》 (2008 年 1 月 30 日发布)尚未出台,当时公司根 据其依法制定的《山西三维集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定, 已履行了使用募集资金的内部审批手续。 整改情况:公司认真核查了募集资金的使用情况,在全面核查的基础上向山 西证监局进行详细解释,并组织相关人员认真学*了《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》 。自 2009 年 9 月 7 日以后,公司如有新的募集资金,将严格 按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规范资金专户管理,严格按 照法定程序使用和管理募集资金,认真履行信息披露义务。

问题 3:公司对 2007 年募集资金管理使用不规范。 公司 2007 年 3 月至 6 日间,将募集资金分批全部转入公司其他银行账户使 用,不符合募集资金专户集中管理、专款专用的要求。 整改情况:公司认真检查了募集资金的存储情况,对出现的募集资金未进行 专户集中管理的问题进行了认真的思考,并组织财务处、证券办等有关部门相关 人员逐条对照认真学*了《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 。公司 管理层已充分认识到募集资金专户存储的必要性和重要性, 并加强了对财务负责 人的培训,强调募集资金专户集中管理、专款专用,并加强对募集资金使用和管 理过程中的监督、复核。自 2009 年 9 月 7 日以后,公司如有新的募集资金,将 严格按照 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 规范资金专户集中管理、 专款专用,杜绝上述问题再次发生。 (2)注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。 4、公司对内部控制制度的总体评价 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度, 并在生产经营活动中得到了一 贯的、严格的遵循。公司制定的《内部控制管理制度》符合有关法规和证券监管 部门的要求,具有科学性、合理性、合法性和适用性,并已得到了有效遵守和执 行,总体上保证了公司的生产经营的正常进行,在一定程度上控制了管理风险, 适应公司管理的要求和发展的需要, 能够对编制真实公允的会计报表提供合理的 保证。随着外部环境的变化和公司生产经营的发展,公司将修订内部控制管理制 度,进一步完善内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。

(五) 、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司 2009 、 年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表 如下意见: 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原 则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了 公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机 构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执 行及监督充分有效。 总之,监事会认为,公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效 性; 公司内部控制自我评价全面、 真实、 准确地反映了公司内部控制的实际情况。 (六) 、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司现有的内部控制制度已基本建立健全,形成了以公司环境控制制度、业

务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等为基 础的公司内部控制制度体系。 该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的 需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严 格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有 效性,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程,是一个系统而复杂的工作, 需要不断完善和提高,公司今后将按照董事会的统一部署,根据国家有关最新规 章及公司执行过程的自我监控进一步健全和完善内控管理体系, 使公司的各项内 控制度更加科学化和体系化。

山西三维集团股份有限公司 2010 年 3 月 26 日


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